【導讀】688591，周一復牌！重磅收購

　　8月29日晚間，泰凌微（688591.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式收購上海磐啟微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)磐啟微）100%股權，并同步募集配套資金。經(jīng)公司申請，公司股票將于2025年9月1日（星期一）開(kāi)市起復牌。

　　募集配套資金用途

　　公告顯示，本次交易中，泰凌微擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對方購買(mǎi)其合計持有的磐啟微100%股權，并募集配套資金。

　　具體來(lái)看，上市公司擬采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，定價(jià)基準日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

　　其中，募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數量不超過(guò)本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%。

　　本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價(jià)、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等費用、補充上市公司和標的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)或標的公司項目建設等。

　　其中，用于補充上市公司和標的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金方式解決資金缺口。

　　本次募集配套資金的認購方所認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起6個(gè)月內不得轉讓。

　　值得一提的是，本次交易將設置業(yè)績(jì)承諾及補償安排，業(yè)績(jì)承諾和補償具體方案將由上市公司與相關(guān)交易對方在審計、評估工作完成后按照中國證監會(huì )、上交所的相關(guān)規定另行協(xié)商確定，業(yè)績(jì)承諾義務(wù)人及具體方案最終以簽署的業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議為準。

　　標的公司尚未盈利

　　公告顯示，標的公司磐啟微是專(zhuān)業(yè)從事低功耗無(wú)線(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)芯片研發(fā)設計與銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。

　　本次交易完成后，在低功耗藍牙領(lǐng)域，泰凌微可將標的公司超低功耗、超高射頻靈敏度等領(lǐng)先射頻芯片性能的相關(guān)技術(shù)融合至自身產(chǎn)品和生態(tài)；標的公司的無(wú)源蜂窩物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與上市公司技術(shù)路線(xiàn)高度互補。

　　截至上述預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定，本次交易預計未達到《重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組標準。

　　不過(guò)，需要注意的是，磐啟微至今尚未實(shí)現盈利。2023年至2024年，雖然標的公司營(yíng)收規模逐步增長(cháng)，但利潤總額分別虧損4201.22萬(wàn)元、3239.78萬(wàn)元。2025年前6個(gè)月，標的公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7569.20萬(wàn)元，利潤總額為-213.14萬(wàn)元。

　　對此，泰凌微表示，通過(guò)本次交易，上市公司有望打造一個(gè)覆蓋近場(chǎng)、遠場(chǎng)的超低功耗全場(chǎng)景的物聯(lián)網(wǎng)無(wú)線(xiàn)連接平臺，擴充全棧式無(wú)線(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)解決方案，同時(shí)擴大上市公司整體銷(xiāo)售規模。

　　控制權未變更

　　公告顯示，泰凌微2023年上市，是一家專(zhuān)業(yè)的集成電路設計企業(yè)，主要從事無(wú)線(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)系統級芯片的研發(fā)、設計及銷(xiāo)售，芯片對應的終端產(chǎn)品，主要應用在零售物流、智能家居、醫療健康及個(gè)人設備等領(lǐng)域。

　　2025年上半年，泰凌微實(shí)現了5.03億元的營(yíng)收，較上年同期增長(cháng)了37.72%；凈利潤為1.01億元，同比增長(cháng)274.58%；扣非凈利潤為9305萬(wàn)元，同比增長(cháng)257.53%。

　　本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等將進(jìn)一步增長(cháng)，持續經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)一步增強。泰凌微與磐啟微將在產(chǎn)品品類(lèi)、客戶(hù)資源、技術(shù)積累和供應鏈資源等方面將形成協(xié)同效應。

　　根據目前的交易方案，本次交易前后，上市公司無(wú)控股股東，實(shí)際控制人均為王維航，本次交易不會(huì )導致上市公司控制權發(fā)生變更。本次交易完成后的最終股權結構將根據最終實(shí)際發(fā)行股份數量確定。

　　停牌前，泰凌微股價(jià)報52.88元，市值為127.3億元。

　　注：本文封面圖由AI生成