多重紅利催生并購“樂(lè )土”

　　A股公司“競逐”擬IPO資產(chǎn)

　　近日，建龍微納公告，擬并購漢興能源不少于51%的股權，后者曾申報創(chuàng )業(yè)板IPO。

　　建龍微納并非孤例。據上海證券報記者統計，2025年至今，A股公司宣布并購擬IPO企業(yè)的案例已達23個(gè)，并呈加速趨勢。自2024年9月24日“并購六條”發(fā)布至今，有40家A股公司披露相關(guān)事項（包含已終止）。其中，31家系圍繞主業(yè)（同業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)鏈）展開(kāi)整合；9家屬于跨界并購，體現出傳統產(chǎn)業(yè)對新興賽道的布局意愿。

　　記者梳理發(fā)現，A股公司并購擬IPO資產(chǎn)背后折射出四大亮點(diǎn)和趨勢：一是部分交易估值（基于業(yè)績(jì)承諾的市盈率）顯著(zhù)低于可比IPO水平，凸顯并購市場(chǎng)價(jià)值洼地效應；二是機制簡(jiǎn)化與流程提效后的審核周期較IPO大幅縮短；三是多元靈活的支付方式促進(jìn)了交易的繁榮與成功率提升；四是當前并購大多發(fā)生于科技領(lǐng)域與“雙創(chuàng )”板塊，未來(lái)或有望拓展至更多產(chǎn)業(yè)（如大消費）。

　　“這些都體現了A股資源配置效率的系統性提升�！币晃毁Y深投行人士告訴記者，“從交易定價(jià)的理性重構，到審核機制的流程再造，再到產(chǎn)業(yè)整合的范式革新，資本市場(chǎng)正展現‘并購驅動(dòng)型’發(fā)展的新特征�！�

　　交易優(yōu)化：流程提效與工具創(chuàng )新

　　“并購六條”充分激活上市公司并購重組的活力。今年5月，中國證監會(huì )發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)“重組新規”），在簡(jiǎn)化審核、豐富支付工具、提升監管包容性等方面作出多項重要安排，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革。

　　政策紅利釋放與產(chǎn)業(yè)整合需求的共振，推動(dòng)A股并購交易模式發(fā)生積極變化。

　　先看流程提效。

　　富樂(lè )德（301297）是重組新規發(fā)布后流程提效的最新例證。5月29日，富樂(lè )德擬發(fā)行股份及可轉債購買(mǎi)富樂(lè )華100%股權并募集配套資金的事項，獲深交所重組委審議通過(guò)，成為重組新規后首家過(guò)會(huì )項目。

　　6月24日，該重組案獲得證監會(huì )同意注冊的批文，距過(guò)會(huì )日不足1個(gè)月。

　　再看工具創(chuàng )新。

　　富樂(lè )德也是“并購六條”發(fā)布后，首單將定向可轉債作為核心支付工具之一的重組項目。面對高達59名交易對手方的復雜局面，方案創(chuàng )新性地采用“股份+定向可轉債”的組合支付方式，靈活滿(mǎn)足不同交易對方多元化的對價(jià)訴求，高效地、市場(chǎng)化地完成產(chǎn)業(yè)整合。

　　支付工具的多元化提升了并購交易的靈活性與成功率�！安①徚鶙l”明確鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等多種支付工具，并允許采用分期付款等靈活機制。這在上述40家公司的并購案例中得到充分體現。

　　具體來(lái)看，兆易創(chuàng )新（603986）、隆揚電子（301389）等公司選擇現金支付；中核科技（000777）、石基信息（002153）等公司通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，部分還包含募集配套資金；佛塑科技（000973）、南京公用（000421）等公司則將上述兩種方式結合實(shí)施；博杰股份（002975）、金一文化（002721）等公司使用“現金支付+表決權委托”的方式完成交易。

　　總體來(lái)看，上述并購交易中“現金+股份/可轉債”的混合支付方案占比達到60%，既緩解了上市公司現金流壓力，又通過(guò)股票綁定實(shí)現利益共享。

　　價(jià)值重構：并購市盈率顯現優(yōu)勢

　　驅動(dòng)市場(chǎng)活躍的另一關(guān)鍵因素是，部分并購交易估值顯著(zhù)低于可比IPO水平。

　　記者梳理發(fā)現，上述40個(gè)并購案例中有10家擬IPO企業(yè)包含明確業(yè)績(jì)承諾，以其100%股權交易作價(jià)與業(yè)績(jì)承諾期年均承諾凈利潤計算，平均并購市盈率約14.36倍。

　　2025年以來(lái)，A股新上市的52家公司，平均發(fā)行市盈率約21倍。

　　由此可以看出，擬IPO企業(yè)的估值體系正經(jīng)歷理性調整。

　　例如，天元寵物（301335）收購淘通科技，以10.8倍市盈率完成交易，較后者申報IPO時(shí)的行業(yè)平均估值折價(jià)40%以上。兆易創(chuàng )新收購蘇州賽芯，以11.87倍市盈率完成交易，顯著(zhù)低于科創(chuàng )板同類(lèi)公司的估值區間。

　　“區別于IPO受二級市場(chǎng)情緒、流動(dòng)性溢價(jià)等因素影響的定價(jià)邏輯，并購交易通過(guò)資產(chǎn)評估與產(chǎn)業(yè)協(xié)同預期建立更為理性的定價(jià)框架�！倍魏投温蓭熓聞�(wù)所高級合伙人任遠說(shuō)。

　　并購與IPO之間的估值差有效促成了雙向賦能：賣(mài)方通過(guò)綁定上市公司，獲得業(yè)務(wù)協(xié)同、平臺資源與資金支持，有效避免了IPO的不確定性；買(mǎi)方則借助并購的財務(wù)杠桿效應實(shí)現技術(shù)躍遷與產(chǎn)業(yè)升級，為后續增長(cháng)打開(kāi)新的空間。

　　產(chǎn)業(yè)拓展：從“雙創(chuàng )”向更多領(lǐng)域延伸

　　哪些擬IPO企業(yè)已優(yōu)先受益于本輪并購政策紅利？

　　記者采訪(fǎng)了解到，“并購六條”發(fā)布后，上市公司對“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”與“科技含量”高度重視，并購標的所處行業(yè)賽道成為交易的“初篩門(mén)檻”。

　　從行業(yè)分布看，40個(gè)案例中被并購企業(yè)最多分布在電子與半導體，其次為能源、新材料、軟件、裝備制造等行業(yè)。從上市地看，32家被并購企業(yè)有明確上市地，12家選擇沖刺創(chuàng )業(yè)板，16家申報科創(chuàng )板，“雙創(chuàng )”板塊占比87.5%。這些企業(yè)大多擁有明確的技術(shù)壁壘與細分領(lǐng)域優(yōu)勢。

　　例如，概倫電子擬收購的銳成芯微，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供集成電路產(chǎn)品所需的半導體IP設計、授權及相關(guān)服務(wù)，是國家級高新技術(shù)企業(yè)和國家專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)。

　　進(jìn)一步看并購動(dòng)機，31家公司屬于與主業(yè)相關(guān)（同業(yè)/上下游）的整合，占據主流地位。

　　例如，兆易創(chuàng )新、佛山照明（000541）、萬(wàn)盛股份（603010）等公司的收購事項均屬同業(yè)間的橫向并購；溫氏股份（300498）、至純科技（603690）、奧浦邁等公司則是整合上下游資產(chǎn)進(jìn)行縱向并購。

　　隨著(zhù)并購市場(chǎng)的繁榮與交易邏輯的演進(jìn)，產(chǎn)業(yè)整合的廣度與深度將持續拓展�！跋乱徊�，預計將有更多傳統行業(yè)的擬IPO企業(yè)通過(guò)并購重組進(jìn)入A股市場(chǎng)�！币晃毁Y深創(chuàng )投人士告訴記者，“我們正在推動(dòng)一些消費品上市公司與擬上市企業(yè)間的并購交易�！�

　　“當前消費產(chǎn)業(yè)正逢各種發(fā)展機遇，同時(shí)產(chǎn)業(yè)的資本化率和集中度都很低，一些優(yōu)秀企業(yè)在港股獲得資本熱捧，充分證明其投資價(jià)值。若長(cháng)期無(wú)法在A(yíng)股上市，對A股投資者來(lái)說(shuō)或是損失�！痹搫�(chuàng )投人士說(shuō)。

　　未來(lái)可期：風(fēng)險防控“護航”理性繁榮

　　在并購創(chuàng )造價(jià)值、驅動(dòng)市場(chǎng)繁榮的同時(shí)，也需關(guān)注其伴隨的不確定性與挑戰。

　　截至目前，上述40起并購交易中已有10起終止，披露的原因主要為交易雙方未能就交易價(jià)格等核心條款達成一致。

　　例如，2025年3月，科創(chuàng )板公司英集芯宣布籌劃以“現金+定向可轉債”方式收購曾兩度沖擊IPO失利的芯片設計公司輝芒微，意在借助并購快速切入MCU賽道。僅14天后，雙方就因“交易對價(jià)等核心條款無(wú)法達成一致”而終止重組，成為近年來(lái)最快“流產(chǎn)”的并購案例。

　　記者了解到，為有效管理風(fēng)險，監管部門(mén)已著(zhù)力構建多層次防控體系：要求上市公司收購未盈利資產(chǎn)時(shí)，必須設置中小投資者保護條款，并強化信息披露；同時(shí)，分期收購、業(yè)績(jì)對賭等機制的廣泛應用，將交易風(fēng)險分散到更長(cháng)周期。

　　例如，華大九天（301269）收購芯和半導體時(shí)，設置了“三年業(yè)績(jì)承諾+技術(shù)指標對賭”條款，既保障了上市公司利益，又激勵標的團隊持續創(chuàng )新。

　　從這一批A股公司并購擬IPO資產(chǎn)的案例可以看出，在估值優(yōu)勢與審核提效的雙重驅動(dòng)下，并購已不再是IPO遇阻后的無(wú)奈之選，而成為擬上市企業(yè)實(shí)現資本化與產(chǎn)業(yè)協(xié)同的高性?xún)r(jià)比路徑；對存量上市公司而言，當下亦是獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、切入新興賽道的絕佳窗口期。

　　只要信息披露、估值定價(jià)與業(yè)績(jì)對賭三道監管“閥門(mén)”控制得當，資本市場(chǎng)有望在并購驅動(dòng)的“理性繁榮”中實(shí)現資源的高效配置與產(chǎn)業(yè)的加速升級。